Covenants financieros: Guía completa para entenderlos desde cero

Los covenants financieros son uno de los elementos más importantes en cualquier contrato de financiamiento empresarial, y sin embargo, pocos directivos o emprendedores los comprenden en profundidad antes de firmar.

 

Entender cómo funcionan los covenants financieros, qué tipos existen y qué pasa si se incumplen es fundamental para cualquier empresa que busque financiamiento en el sistema financiero actual.

¿Qué es un covenant financiero?

Un covenant financiero es una cláusula contractual incluida en un contrato de préstamo o de financiación que establece obligaciones, restricciones o compromisos que el prestatario debe respetar durante la vigencia de la deuda.

En términos simples, es el pacto por el cual la empresa deudora se compromete a mantener determinadas condiciones financieras y operativas a cambio de recibir el financiamiento solicitado.

Imagina que le prestas una suma importante a un socio: probablemente querrías saber que no va a endeudarse aún más, que te enviará reportes periódicos de sus finanzas y que no venderá los activos que respaldan ese préstamo. 

Eso, exactamente, es lo que hacen los covenants: establecen compromisos claros entre acreedor y deudor para que ambas partes sepan a qué atenerse durante toda la operación.

¿Para qué sirve un covenant financiero?

Los covenants financieros cumplen varias funciones clave en un contrato de financiación con covenants:

• Reducir el riesgo de impago y el deterioro del riesgo de crédito del prestatario, al fijar niveles mínimos de solidez financiera.

• Proteger al prestamista ante cambios negativos en la situación económica de la empresa deudora.

• Facilitar el monitoreo continuo del negocio a través de la información financiera periódica que el deudor debe entregar.

• Servir como mecanismo de alerta temprana: si un ratio se deteriora, se detecta antes de que el impago sea un hecho.

Para el equipo financiero de una empresa, los covenants también funcionan como una herramienta de disciplina interna: obligan a gestionar la financiación de la empresa con criterios de liquidez, solvencia y apalancamiento coherentes con su capacidad de pago.

Tipos de covenant financiero

Los covenants pueden clasificarse de distintas formas según su naturaleza y la obligación que imponen. 

Las categorías más utilizadas en la práctica son las siguientes:

Covenants positivos (Positive covenants)

Los positive covenants o covenants de hacer son aquellos que obligan al prestatario a realizar ciertas acciones de forma activa durante la vigencia del crédito. 

Su propósito es garantizar que la empresa mantenga una gestión financiera adecuada y transparente.

Algunos ejemplos de positive covenants incluyen la obligación de entregar estados financieros auditados de manera periódica al acreedor, mantener al día las licencias y permisos operativos necesarios para el negocio, cumplir con todas las obligaciones legales y tributarias vigentes, y mantener asegurados los activos financiados a través del préstamo.

Un covenant positivo especialmente común en todo tipo de contratos, tanto de grandes corporaciones como de pequeñas empresas, es el que exige reportar información financiera de forma regular. 

Esta transparencia es la base sobre la cual el prestamista puede realizar un monitoreo efectivo del riesgo.

Covenants negativos (Negative covenants)

Los negative covenants o covenants de no hacer son restricciones que le impiden al prestatario realizar determinadas acciones que podrían poner en riesgo su capacidad de pago o la solvencia del negocio. En este caso, la obligación no es actuar, sino abstenerse.

Entre las restricciones más habituales en este tipo de cláusulas se encuentran la prohibición de incurrir en nueva deuda sin autorización previa del prestamista, la restricción para distribuir dividendos a los accionistas mientras la deuda esté vigente, la limitación para vender activos clave del negocio, y la prohibición de ejecutar fusiones o adquisiciones sin el consentimiento expreso del acreedor.

Estas restricciones buscan evitar que la empresa deudora tome decisiones que drenen su flujo de caja o comprometan los activos que respaldan el financiamiento.

Covenants financieros o numéricos

Los covenants financieros o numéricos son los más utilizados en el mundo de las finanzas corporativas. 

Establecen métricas específicas, expresadas generalmente como ratios financieros, que la empresa debe cumplir de manera continua o en determinadas fechas de evaluación.

Estos ratios financieros específicos miden aspectos fundamentales de la salud económica de la empresa, como el nivel de apalancamiento, la cobertura de intereses, la liquidez y la generación de caja operativa. 

Su cálculo se basa en indicadores como el EBITDA, el activo corriente, el pasivo corriente o la deuda financiera neta, entre otros.

Características de los covenants

Los covenants comparten una serie de características que los definen como instrumento contractual en el ámbito financiero:

• Personalización total. Cada covenant se negocia en función del perfil financiero de la empresa deudora, el tipo de financiamiento y el riesgo percibido por el acreedor. No existe un modelo estándar; tanto los compromisos como los mecanismos de medición y las penalizaciones por incumplimiento son pactados por las partes.

• Vigencia continua. Los covenants están activos durante toda la duración del contrato de deuda. No se evalúan solo al inicio, sino de forma periódica, ya sea trimestral, semestral o anualmente, según lo pactado.

• Escalonamiento según el riesgo. A mayor riesgo financiero de la empresa deudora, más exigentes tienden a ser las condiciones establecidas en los covenants. Esto refleja la lógica del mercado de crédito: a más riesgo, mayor necesidad de control.

• Base contractual. Tienen carácter vinculante. Su incumplimiento no es un asunto menor ni informal; genera consecuencias jurídicas y financieras concretas que pueden afectar profundamente la operación de la empresa.

Cómo funcionan los covenants en la práctica

El funcionamiento de los covenants se basa en un ciclo de reportes, evaluaciones y acciones. 

La empresa deudora tiene la obligación de entregar periódicamente al prestamista la información financiera requerida, junto con certificados de cumplimiento que verifican que los ratios se mantienen dentro de los niveles pactados.

El acreedor, por su parte, analiza esa información para determinar si los indicadores se encuentran dentro o fuera de los parámetros acordados.

Si todo está en orden, la relación continúa sin novedades. Si los ratios se deterioran o si la empresa incumple alguna obligación positiva o negativa, se activa el proceso de gestión del incumplimiento.

En el mundo real, los covenants también cumplen una función preventiva importante en los procesos de reestructuración financiera.

Cuando los indicadores empiezan a mostrar señales de debilidad antes de que se produzca un incumplimiento formal, el prestamista y la empresa pueden iniciar una negociación anticipada para ajustar las condiciones del préstamo, evitando así una situación de crisis más grave.

Ejemplos de covenants financieros en la práctica

Algunos ejemplos típicos son:

• Mantener un ratio de deuda neta/EBITDA igual o inferior a 3,0 veces durante toda la vigencia del crédito.

• Exigir un ratio de cobertura de intereses mínimo de 2,5 veces, calculado como EBITDA/gastos financieros.

• Comprometerse a no repartir dividendos si la empresa no cumple ciertos niveles de liquidez o solvencia previamente definidos.

• Prohibir la venta de activos clave o su uso como garantía a favor de terceros sin consentimiento del acreedor.

En el mundo real, estos pactos se combinan para lograr una protección razonable del prestamista sin estrangular la operación diaria del negocio.

Incumplimiento de covenants financieros

El incumplimiento de covenants financieros es uno de los escenarios más sensibles en la relación entre prestamista y prestatario.

Cuando una empresa viola los términos pactados en sus covenants, se produce lo que se denomina un "Event of Default" o evento de incumplimiento, que puede desencadenar una serie de consecuencias contractuales.

Las penalizaciones por incumplimiento más comunes incluyen el vencimiento anticipado del crédito, mediante el cual el acreedor puede exigir el pago inmediato de la totalidad de la deuda pendiente.

También puede producirse un aumento de tasas de interés como penalización, o la imposición de covenants adicionales más restrictivos que limiten aún más las operaciones de la empresa.

En la práctica, sin embargo, el incumplimiento no siempre desemboca de forma inmediata en la resolución del contrato.

Antes de llegar a ese punto, prestamista y empresa suelen entrar en una fase de negociación orientada a la reestructuración de la deuda.

En ese contexto, la empresa puede solicitar un waiver, que es esencialmente un permiso formal para incumplir temporalmente una o varias cláusulas sin recibir las penalizaciones estipuladas. El acreedor decide si lo concede según su evaluación del riesgo.

Si la reestructuración no llega a buen puerto, el prestamista tiene el derecho de resolver el contrato de manera anticipada y reclamar la totalidad de la deuda. 

En los casos más graves, también puede ejecutar las garantías vinculadas al financiamiento.

Entender cómo gestionar una deuda empresarial en situaciones de tensión financiera es fundamental. 

Para eso, nuestra guía sobre refinanciamiento de deuda ofrece una perspectiva práctica sobre las opciones disponibles para reorganizar las obligaciones financieras de forma inteligente.

Los covenants como herramienta de gestión financiera

Más allá de su función como mecanismo de protección para el prestamista, los covenants pueden ser vistos también como una herramienta de gestión financiera para las propias empresas.

Al establecer niveles mínimos de liquidez, máximos de endeudamiento y rangos de rentabilidad operativa, los covenants obligan a los equipos directivos a mantener una visión clara y actualizada de la salud financiera del negocio.

En Interseguro, entendemos que la salud financiera de una empresa no se limita a sus estados de resultados.

La protección del patrimonio, la gestión del riesgo y el acceso a instrumentos adecuados de ahorro e inversión son piezas fundamentales de una estrategia sólida a largo plazo.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre un covenant financiero y un waiver?

El covenant es la obligación o restricción original que el prestamista establece en el contrato de deuda y que la empresa debe cumplir durante toda la vigencia del financiamiento. El waiver, en cambio, es la autorización formal que el acreedor le concede al deudor para incumplir temporalmente una o varias de esas cláusulas sin recibir penalización. En otras palabras, el covenant fija las reglas y el waiver es la excepción acordada a esas reglas. El waiver no elimina ni modifica el covenant de forma permanente; simplemente lo suspende bajo condiciones y por un período concreto, tras el cual la obligación original vuelve a estar plenamente vigente.

¿Los covenants financieros aplican solo a grandes empresas?

No. Si bien son más comunes en financiamientos de gran escala, como préstamos sindicados o emisiones de bonos, también pueden aparecer en contratos de crédito para medianas e incluso pequeñas empresas cuando el monto o el perfil de riesgo del deudor así lo justifican.

¿Quién redacta y negocia los covenants en un contrato?

Generalmente los propone el prestamista, pero son negociables. Lo recomendable es que la empresa deudora cuente con asesoría legal y financiera especializada antes de aceptarlos, ya que los términos pactados la comprometerán durante toda la vigencia del financiamiento.

¿Pueden modificarse los covenants una vez firmado el contrato?

Sí, pero requiere el acuerdo de ambas partes. Una modificación formal de los términos originales se denomina "amendment" y puede darse cuando las condiciones del negocio o del mercado cambian de forma significativa y las partes deciden ajustar las condiciones a la nueva realidad.