Ley General de Sociedades Perú: todo lo que necesitas saber

La Ley General de Sociedades Perú (Ley N° 26887) es el marco jurídico que regula la constitución, el funcionamiento y la disolución de las sociedades en el país. Esta norma organiza, en cinco libros y varios títulos, el régimen societario aplicable a todas las formas de sociedad, desde la sociedad anónima hasta la sociedad de responsabilidad limitada, pasando por otras figuras.

 

Su objetivo principal es establecer reglas claras para las relaciones entre socios y con terceros, proteger los derechos de los acreedores y fomentar un entorno empresarial más formal y transparente.

Qué es la Ley General de Sociedades del Perú

Entre enero y marzo de 2024, se crearon más de 71.000 nuevas empresas en el Perú, según el INEI. 

Detrás de cada una hay un emprendedor que tuvo que decidir qué tipo de empresa constituir y bajo qué reglas operaría. 

La respuesta pasa, en casi todos los casos, por la Ley General de Sociedades del Perú (Ley 26887).

Esta norma define las reglas del juego para cualquier persona que quiera crear una empresa formalmente: desde cómo se constituye una sociedad hasta cómo se toman decisiones, se distribuyen utilidades o se disuelve el negocio. 

Entenderla es conocimiento práctico esencial para cualquier emprendedor que quiera operar con seguridad jurídica.

La Ley General de Sociedades es una norma que entró en vigencia en 1998 y se ha actualizado en los últimos años para adaptarse a las nuevas realidades del mercado. 

Formalmente identificada como Ley N° 26887, concentra, en un solo cuerpo legal, las reglas generales que rigen la vida de las sociedades comerciales y civiles, así como las disposiciones específicas de cada forma societaria.

Esta ley se divide en cinco libros, siendo el Libro Primero el que contiene las normas aplicables a todas las sociedades, incluida la definición de sociedad, la exigencia de pluralidad de socios, el objeto social, la representación legal y otros aspectos básicos. 

A partir de ahí, los libros siguientes se centran en cada tipo: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades civiles, etc., especificando cómo se aplica la norma a cada forma.

Definición de sociedad y su función económica

En el marco de la Ley General de Sociedades, una sociedad es una persona jurídica resultado de la unión de dos o más socios que aportan bienes o servicios con el fin de ejercer una actividad económica en común. 

Esa actividad puede ser comercial, industrial, de servicios o profesional, siempre que se desarrolle de forma organizada y con ánimo de lucro (salvo disposiciones especiales).

La función económica de la sociedad es, en primera instancia, organizar la inversión y distribuir el riesgo entre quienes participan en el negocio. 

A través de la sociedad, los socios pueden diversificar esfuerzos, capitalizar oportunidades de mercado y generar empleo, mientras el marco jurídico de la Ley General de Sociedades encuadra sus derechos y obligaciones.

Tipos de sociedades según la Ley General de Sociedades

La Ley General de Sociedades reconoce distintas formas societarias, cada una con reglas propias de constitución, capital y responsabilidad. 

Entre las más relevantes figuran:

• Sociedad Anónima (SA): la figura más compleja y frecuente en empresas de gran tamaño. En este modelo, el capital se organiza en acciones y cada socio responde únicamente hasta el valor de su participación, sin comprometer su patrimonio personal.

• Sociedad Anónima Cerrada (SAC): variante de la SA, con limitación en el número de accionistas y menor exposición a mercados abiertos.

• Sociedad Anónima Abierta (SAA): Está diseñada para empresas que cotizan en bolsa. Debe contar con más de 750 accionistas y está supervisada por la SMV (Superintendencia del Mercado de Valores). Implica mayores exigencias de transparencia y publicación de estados financieros.

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): pensada para PYMEs, con responsabilidad limitada al capital aportado y gestión más directa de los socios.

• Sociedad Colectiva y Sociedades en Comandita: Son formas de escasa presencia en el mercado actual

Cada una de estas formas tiene reglas propias sobre el capital, la representación, la resolución de conflictos y la transparencia de la información, lo que hace indispensable elegir la figura adecuada según el tamaño, el sector y el proyecto de los socios.

Qué regula la Ley General de Sociedades en Perú

Constitución, registro y efectos jurídicos

La constitución de una sociedad en Perú se realiza, por lo general, mediante una escritura pública única, en la que todos los socios fundadores participan simultáneamente. 

Este documento debe contener, entre otros elementos, el objeto social, el domicilio, el monto de capital, la forma de representación y las reglas de funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad.

Una vez otorgada la escritura, la sociedad se inscribe en el Registro de Sociedades del SUNARP, que produce el efecto de constitución jurídica y la legítima ante terceros. 

Desde ese momento, la sociedad puede adquirir derechos, contraer obligaciones y contratar en su propio nombre, con la garantía de que su existencia y régimen societario están plasmados en un documento público.

Socios, aportes y responsabilidad

Una de las características centrales de la Ley General de Sociedades es la pluralidad de socios, que exige, salvo casos especiales, que una sociedad se constituya con al menos dos socios. 

Estos pueden ser personas naturales o jurídicas, peruanas o extranjeras, y cada uno aporta bienes, servicios o dinero para integrar el capital social.

En las estructuras societarias, como la SRL o la SA, los socios tienen una responsabilidad acotada al capital que aportaron. Esto significa que, ante deudas o compromisos de la empresa, su patrimonio personal queda resguardado.

Esto no significa, sin embargo, que los socios estén exentos de responsabilidades: una mala administración, la omisión de aportes o la violación de deberes fiduciarios pueden generar consecuencias legales para quienes participan en la gestión.

Representación legal y firma de actas

La representación legal de la sociedad es una función clave regulada por la Ley General de Sociedades. 

La ley prevé que la sociedad se ejerce a través de un órgano o de personas designadas, como el gerente general, el presidente o los administradores, quienes actúan en nombre de la colectividad de socios.

Las decisiones de estos órganos se consignan en actas, que constituyen constancia formal de las deliberaciones y acuerdos adoptados. 

La firma de cada acta, junto con su registro en el libro de actas, es un requisito para la validez interna de los acuerdos y para que puedan ser invocados frente a terceros.

Reglas de funcionamiento y acuerdos entre socios

La Ley General de Sociedades establece un conjunto de reglas mínimas de funcionamiento, como la periodicidad de las asambleas, la forma de votar, el quórum requerido y el régimen de convocatoria. 

Estas reglas pueden, en buena medida, ser modificadas por los propios socios a través de un pacto social o estatuto, siempre que no se vulneren preceptos legales imperativos.

Los acuerdos entre socios, bien sean regulados en el estatuto o en contratos complementarios, cumplen una función preventiva: buscan anticipar conflictos, definir reglas de salida, de ingreso de nuevos socios y de disolución, y evitar que la gestión se paralice por diferencias individuales. 

Cuando se respeta el cumplimiento de estas reglas, se fortalece la legitimidad de las decisiones y se reduce la probabilidad de litigios societarios.

Ejercicio de la actividad y régimen de cada forma societaria

El ejercicio de la actividad empresarial implica, para la sociedad, el cumplimiento de obligaciones fiscales, laborales, contractuales y de seguridad. 

La Ley General de Sociedades, en conjunto con otras normas, delimita el régimen de cada forma societaria, desde la forma en que se aprueban los estados financieros hasta la manera en que se distribuyen las utilidades entre los socios.

Es importante que la sociedad cuente con un sistema de controles internos que permita la correcta toma de decisiones y la rendición de cuentas. 

Además de la protección jurídica que brinda la ley, muchas empresas complementan su gestión con herramientas de protección financiera y de riesgo, como las que ofrece Interseguro mediante sus seguros de vida, seguros vehiculares y seguros de viaje, que ayudan a preservar el patrimonio de los socios y de sus familias.

Celebración de acuerdos y efecto frente a terceros

La celebración de acuerdos societarios se rige por reglas específicas sobre convocatoria, deliberación y votación, que deben ser respetadas para que los acuerdos tengan efecto tanto frente a los socios como frente a terceros. 

La ley distingue entre acuerdos que solo afectan la relación interna entre socios y aquellos que modifican reglas que son relevantes para la economía general, como la disolución, la modificación del objeto social o el aumento del capital.

En caso de incumplimiento de las reglas de convocatoria o de voto, los acuerdos pueden ser impugnados por los socios afectados, lo que eventualmente puede llevar a la nulidad o anulabilidad de la decisión adoptada. 

Por ello, es fundamental que las sociedades lleven un riguroso registro diario de actas y constancias de reuniones, para respaldar la validez de sus decisiones y evitar conflictos prolongados.

Garantías, prohibiciones y responsabilidad de administradores

La Ley General de Sociedades establece ciertas prohibiciones y límites a la acción de los administradores, con el fin de proteger los intereses de la sociedad y de los socios minoritarios. 

Estas restricciones incluyen, por ejemplo, la prohibición de que los administradores se beneficien indebidamente de operaciones realizadas en nombre de la sociedad o de que adopten decisiones que perjudiquen claramente a la empresa.

En paralelo, la sociedad puede instrumentar garantías adicionales, como seguros de responsabilidad civil profesional o seguros de vida empresarial, que permiten reparar daños o sostener el negocio frente a fallecimientos o incapacidad de socios o directivos. 

Estas herramientas, aunque no forman parte del texto de la Ley General de Sociedades, resultan estratégicas para preservar la continuidad y la estabilidad de la empresa.

Interseguro: un aliado para quienes hacen empresa en el Perú

Tomar decisiones importantes, como constituir una sociedad o planificar el futuro de tu familia, requiere información y también el respaldo adecuado. Contar con una empresa de seguros sólida hace una diferencia real.

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Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si la sociedad pierde la pluralidad mínima?

La ley otorga un plazo para subsanar la situación incorporando un nuevo socio. De no hacerlo, la sociedad incurre en causal de disolución.

¿La Ley 26887 permite reuniones online?

Sí. La Ley 31194 (2021) habilitó sesiones no presenciales con plena validez, siempre que el estatuto lo contemple y se garanticen la identificación y el derecho de voto.

¿Qué ley regula las E.I.R.L. en Perú?

Las E.I.R.L. se rigen por el Decreto Ley N° 21621, no por la Ley 26887. Son figuras de titular único. Para incorporar socios, deben transformarse en una sociedad bajo la Ley General de Sociedades.